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name: grosskanzlei-corporate-ma-vertragsmarkup-key-issues
title: Markup und Key Issues
description: 'SPA/APA/NDA Markup analysieren und Key Issues List erstellen: Anwendungsfall Anwalt erhaelt Gegenentwurf oder Markup und muss wirtschaftlich relevante Abweichungen strukturieren und Gegenvorschlaege formulieren. §§ 433 ff. BGB Kaufrecht, SPA Reps and Warranties. Prüfraster Aenderungen nach wirtschaftlicher Relevanz clustern, Rote Linien und Konzessionen trennen, Parteiposition Buy-side/Sell-side dokumentieren. Output Key Issues List mit priorisierten Verhandlungspunkten und Gegenmarkup-Vorschlaegen. Abgrenzung zu SPA/APA-Entwurf für Erstellung und zu Disclosure-Schedules.'
author: Klotzkette
author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/grosskanzlei-corporate-ma/skills/grosskanzlei-corporate-ma-vertragsmarkup-key-issues
license: Apache-2.0
version: 0.1.0
execution_mode: open
jurisdiction: de
practice: corporate
language: de
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# Markup und Key Issues

## Zweck

Analysiert SPA/APA/NDA/Process-Letter-Markups, erstellt Key Issues Lists und Gegenmarkup-Vorschläge nach Parteiperspektive.

## Arbeitsmodus

- Änderungen nach wirtschaftlicher Relevanz und Rechtsrisiko clustern.
- Position Buy-side/Sell-side transparent halten.
- Rote Linien, Konzessionen und Verhandlungsstrategie trennen.
- Gegenentwurf nur als Vorschlag mit Review-Status ausgeben.

## Rote Schwellen

- Gegenseitenmarkup falsch gelesen.
- Marktüblichkeit ohne eigene Präzedenz- oder Quellenbasis behauptet.
- Risk shift ohne Mandantenentscheidung.

## Standardausgabe

- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.

## Übergabe an andere Skills

- Komplexe Eingänge zuerst an `grosskanzlei-corporate-ma-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.

## Vorlagen

- assets/templates/key-issues-list.md
- assets/templates/markup-response-sheet.md

## Triage

1. Welches Dokument wird markiert — SPA, APA, NDA, Shareholders Agreement, Process Letter?
2. Welche Parteiperspektive — Kaeufer (Buy-side) oder Verkaeufer (Sell-side)?
3. Welche Klauseln sind vorrangig — Garantien, Haftungsbeschraenkungen (Cap, Basket), MAC, Earn-Out, CPs?
4. Liegt ein aktueller Term Sheet vor, auf den sich das Markup stuetzt?

## Zentrale Rechtsgrundlagen

- §§ 305-310 BGB — AGB-Inhaltskontrolle: Haftungsausschluesse und ungewoehnliche Klauseln koennen unwirksam sein
- §§ 443, 311 BGB — Garantievereinbarung: Formulierung entscheidet ueber Haftungsumfang; "Best Knowledge" vs. "actual knowledge" hat unterschiedliche Rechtsfolgen
- §§ 195, 199 BGB — Verjaehrungsfristen: vertragliche Abkuerzung auf 18-24 Monate ueblich; laengere Fristen bei Tax und Title

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. **Key Issues List erstellen:** alle nicht geklarten Punkte aus Term Sheet extrahieren; Prioritaet festlegen
2. **Markup nach Parteiperspektive erstellen:** Buy-side: staerkere Garantien, laengere Fristen, hoehere Caps; Sell-side: Beschraenkungen, kurze Fristen, Caps
3. **Redlines dokumentieren:** je Klausel: aktuelle Fassung, Markup, Begruendung, Kompromissvorschlag
4. **Human-in-the-loop:** alle Deal-Breaker-Markups → Partner-Freigabe vor Uebersendung

## Rote Schwellen

- Arglist-Ausnahme nicht geklauselt: Cap ggf. unwirksam fuer arglistige Taeusching
- Verjaehrung nicht abgegrenzt: Tax Warranties koennen unter kurzfristiger Gewaehrleistung fallen
