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name: grosskanzlei-ma-aktenanlage
title: Freistehende M&A-Aktenanlage
description: 'Freistehende M&A-Aktenanlage ohne externes Plugin: Anwendungsfall neue Corporate-Transaktion wird aufgenommen und Deal-Akte mit Aktenzeichen Parteienregister Ordnerstruktur Datenraumspiegel und Closing-Bible-Grundgeruest wird benoetigt. § 43a BRAO Aktenführung, GoBD Aufbewahrungsfristen. Prüfraster Transaktionsparteien, Deal-Code, Vertraulichkeitsstufen, Workstream-Struktur, Closing-Bible-Vorbereitung. Output vollständig eingerichtete Deal-Akte mit internen Zugriffsrechten und Checkliste. Abgrenzung zum Matter-File-Skill im Corporate-Plugin und zum Kommandocenter.'
author: Klotzkette
author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/grosskanzlei-corporate-ma/skills/grosskanzlei-ma-aktenanlage
license: Apache-2.0
version: 0.1.0
execution_mode: open
jurisdiction: de
practice: corporate
language: de
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# Freistehende M&A-Aktenanlage

## Kernsachverhalt

In jeder Corporate/M&A-Transaktion ist die ordnungsgemäße Aktenführung die Grundlage für Qualitätssicherung, Haftungsvermeidung und Mandatseffizienz. Eine unstrukturierte Akte führt zu Dokumentenverlusten, Fristversäumnissen, Doppelarbeit und — im Streitfall — zu Beweisnachteilen. Die M&A-Aktenanlage erfasst alle Transaktionselemente vom ersten Kontakt bis zur Closing Bible: Parteien, Rollen, Handelsregisterdaten, Workstreams, Vertraulichkeitsstufen, Datenraumspiegel, Q&A-Register und Fristen. Sie schafft die interne Governance-Struktur, die in komplexen Multi-Party-Transaktionen mit zahlreichen Beratern und Banken unverzichtbar ist.

## Kaltstart-Rückfragen

1. Wer ist der Mandant — Käufer, Verkäufer, Management, Finanzierungspartner, Co-Investor? Welche Rolle und Perspektive?
2. Wie lautet der vorläufige Deal-Code oder Projektname? Welche Zielgesellschaft(en) sind betroffen?
3. Welche Deadline ist relevant — LOI-Unterzeichnung, Signing, Closing, Behördenfrist, Long-Stop-Date?
4. Welche Vertraulichkeitsstufe gilt — intern nur, NDA mit Gegenseite, Clean-Room-Protokoll?
5. Sind Sondersituationen bekannt — mehrere Zielgesellschaften, Fondsvehikel, internationale Beteiligungen, Insolvenzreife?
6. Welche internen Systeme soll die Akte spiegeln — DMS, virtuelle Datenraum-Plattform (Intralinks, Datasite, Drooms)?
- **Was will der Mandant wirklich erreichen?** (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)

## Rechtsgrundlagen

### Relevante Normen und berufsrechtliche Pflichten

| Norm / Regel | Regelungsinhalt |
|---|---|
| § 50 BRAO | Pflicht zur Führung einer geordneten Handaktenführung; Aufbewahrungspflicht 5 Jahre nach Abschluss des Mandats |
| § 1 Abs. 2 BORA | Anwaltliche Schweigepflicht; Vertraulichkeitsgrundsatz; Dokumentation der Mandatsvereinbarung |
| §§ 5, 6 GwG | Sorgfaltspflichten bei der Mandatsannahme; Know-Your-Client (KYC); Identifizierung des wirtschaftlich Berechtigten |
| §§ 10, 11 GwG | Verstärkte Sorgfaltspflichten bei politisch exponierten Personen (PEP) und Drittländern mit hohem Risiko |
| § 43a Abs. 4 BRAO | Verbot der Vertretung widerstreitender Interessen |
| MAR Art. 7, 8 | Insiderinformation; Handels- und Weitergabeverbot; Deal-Team-Firewalls erforderlich |
| DSGVO Art. 5, 25 | Grundsätze der Datenminimierung und Privacy by Design; personenbezogene Daten im Datenraum |

### Leitentscheidungen

| Gericht | Az. | Datum | Leitsatz (kurz) |
|---|---|---|---|
| Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | - | keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und Aussage protokollieren |

## Prüfschema / Anlage-Checkliste


**Vorab:** Der untenstehende Workflow ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der Workflow ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm.

| Schritt | Prüfungspunkt | Inhalt | Status |
|---|---|---|---|
| 1 | KYC / Mandatsannahme | GwG-Identifikation (§§ 5, 6 GwG): Gesellschaftsunterlagen, wirtschaftlich Berechtigter, PEP-Screening; Interessenkonfliktprüfung | TODO / OK |
| 2 | Matter Opening Card erstellen | Deal-Code, Aktenzeichen, Mandant, Gegenseite, Parteienrollen, Vertraulichkeit, Long-Stop-Date | Angelegt |
| 3 | Aktenzeichen-Matrix | Intern: [Kanzlei-AZ] + [Deal-Code]; extern: HRB/HRA, LEI, ISIN, Steuer-ID, Notar, Registergerichte | Matrix fertig |
| 4 | Ordnerstruktur anlegen | 00_Admin bis 90_Archive; je Ordner: Zweck, Owner, Vertraulichkeit, Namensschema | Struktur angelegt |
| 5 | Beteiligte und Berater erfassen | Käufer, Verkäufer, Notar, Banken, W&I-Broker, Steuerberater, Gegenseiten-Kanzlei, Behörden | Beratermatrix |
| 6 | Datenraumspiegel erstellen | Index aus VDR-Plattform spiegeln; Ordner, Dokumententypen, Lücken, Status (vollständig/offen/ausstehend) | Spiegel erstellt |
| 7 | Dokumenten-Log | Für jedes Dokument: Quelle, Upload-Datum, Version, VDR-ID, Prüfer, Review-Status | Log aktiviert |
| 8 | Q&A-Register | Käuferfragen nach Workstream; Status (offen/beantwortet/eskaliert); Antwortdatum und -qualität | Q&A live |
| 9 | Fristen-/CP-Kalender | LOI, Signing, Closing, Behördenfristen (GWB, AWV, Sektorfrist), Long-Stop-Date; Wiedervorlagen | Kalender angelegt |
| 10 | Closing-Bible-Index | Struktur: SPA, Anlagen, Vollmachten, Registerauszüge, Behördengenehmigungen, Closing-Protokoll | Index vorbereitet |
| 11 | Workstream-Zuweisung | Legal, Tax, Finance, Employment, IP/IT, Real Estate, Regulatory, Restructuring, PMI; je Owner und Deadline | Workstreams zugewiesen |
| 12 | Vertraulichkeitsregeln | Clean-Room-Protokoll für wettbewerbssensible Informationen; Firewalls bei Interessenkonflikten | Regeln dokumentiert |
| 13 | Signing-Protokoll vorbereiten | Unterzeichner, Vollmachten, Notar-Termine, Registrierungsfristen, Mitteilungspflichten | Protokoll-Entwurf |
| 14 | Closing-Checkliste | CPs: Behördengenehmigungen, MAC-Freiheit, Garantiekonformität, Kaufpreiszahlung, Register-Vollzug | Checkliste fertig |
| 15 | Archivierung und Aufbewahrung | § 50 BRAO: 5 Jahre nach Abschluss; digitale Archivierung; Vernichtungsprotokoll | Archivplan erstellt |

## Ordnerstruktur (Standard)

| Ordner | Inhalt | Owner | Vertraulichkeit |
|---|---|---|---|
| 00_Admin | Matter Opening, Vollmachten, KYC, Retainer | Partner | Intern |
| 10_Parteien | Gesellschaftsunterlagen, Handelsregister, Gesellschafterliste | Associate | Intern |
| 20_VDR_Spiegel | Index des virtuellen Datenraums, Download-Log | DD-Team | Vertraulich |
| 30_Due_Diligence | Berichte (Legal, Tax, Finance, Commercial, Regulatory) | Workstream-Owner | Vertraulich |
| 40_Vertragswerk | SPA, SHA, NDA, LOI, Term Sheet, Side Letters | Partner/Associate | Streng vertraulich |
| 50_Q&A | Fragen-Antworten-Register | DD-Team | Vertraulich |
| 60_Behörden | GWB-Anmeldung, AWV-Antrag, BaFin-Meldungen | Regulatory-Owner | Vertraulich |
| 70_Signing_Closing | Signing-Protokoll, Closing-Checkliste, Freigaben | Partner | Streng vertraulich |
| 80_Closing_Bible | Abgeschlossene Transaktion: alle Originalurkunden | Partner | Archiv |
| 90_Archive | Abgeschlossene Workstreams, Korrespondenz | Archivar | Intern |

## Beweislast / Dokumentationspflichten

| Anforderung | Norm | Konsequenz bei Verstoß |
|---|---|---|
| Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren |
| GwG-Identifikation | §§ 5, 6 GwG | Bußgeld, Meldepflicht, ggf. strafrechtliche Haftung |
| Fristenüberwachung | § 43 BRAO, BORA § 26 | Organisationsverschulden; Haftung für Fristversäumnis |
| Vertraulichkeit NDA | Vertragsrecht | Schadensersatz bei unberechtigter Weitergabe |
| Datenschutz Datenraum | DSGVO Art. 5, 25 | DSGVO-Bußgeld; Informationspflicht bei Datenpanne |

## Fristen und Aufbewahrung

| Fristtyp | Dauer | Norm | Hinweis |
|---|---|---|---|
| Handaktenaufbewahrung | 5 Jahre nach Mandatsabschluss | § 50 Abs. 2 BRAO | Fristbeginn: Beendigung des Mandats |
| GwG-Aufbewahrung | 5 Jahre nach Ende der Geschäftsbeziehung | § 8 GwG | Personenbezogene Daten: DSGVO-Löschpflicht beachten |
| Unternehmensrechtliche Aufbewahrung (HGB) | 10 Jahre (Handelsbücher), 6 Jahre (sonstige Unterlagen) | §§ 257, 147 AO | Gilt für das Unternehmen selbst |
| VDR-Zugangssperrung nach Scheitern | Laut NDA; typisch 12–24 Monate vertraulich | NDA-Klausel | Heruntergeladene Dokumente weiterhin vertraulich |

## Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)

Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist **eine** moegliche Form — nicht die einzige.

| Konstellation | Empfohlener Weg |
|---|---|
| Standard — M-and-A-Akte anlegen nach Kanzlei-Standard | Aktenanlage nach Checkliste; Dokumentenvorlage unten |
| Variante A — Paralleles Mandat in mehreren Jurisdiktionen | Jurisdiktionsspezifische Akten-Unterordner anlegen |
| Variante B — Vertrauliche Sonder-Data-Room-Akte noetig | Data-Room-Protokoll als separate Akte |
| Variante C — Mandat endet fruehzeitig Abschlussakte noetig | Abschluss-Dokumentation nach Ablage-Protokoll |

Wenn die Mandantenkonstellation **nicht** ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.


## Schriftsatzbausteine / Arbeitsdokumente

### Baustein 1 — Matter Opening Card

```
MATTER OPENING CARD — VERTRAULICH

Deal-Code: [PROJEKT-ALPHA]
Aktenzeichen: [Kanzlei-AZ]
Datum der Aktenanlage: [TT.MM.JJJJ]
Partner-in-Charge: [Name]
Supervising Associate: [Name]

PARTEIEN
Mandant: [Name, Adresse, Registernummer]
Rolle: [Käufer / Verkäufer / Finanzierungspartner]
Zielgesellschaft: [Name, Sitz, HRB, LEI]
Gegenseite: [Name] — vertreten durch [Kanzlei]

REGISTER
HRB/HRA: [...]  Registergericht: [...]
Steuernummer: [...]  ISIN: [...]  LEI: [...]

BERATER
Notar: [Name, Ort]
Steuerberater/WP: [Name, Kanzlei]
W&I-Broker: [Name]
Finanzierungsbank: [Name]
M&A-Advisor: [Name]

FRISTEN
LOI-Unterzeichnung: [Datum]
Signing: [Datum]
Closing: [Datum]
Long-Stop-Date: [Datum]
Behördenfrist (GWB): [Datum]

VERTRAULICHKEIT: [Intern / NDA / Clean Room]
NÄCHSTE AKTION: [Beschreibung] — Owner: [Name] — bis: [Datum]
```

### Baustein 2 — Datenraumspiegel-Memo

```
DATENRAUMSPIEGEL — Projekt [Deal-Code]
Stand: [Datum]
Erstellt von: [Name]

VDR-Plattform: [Intralinks / Datasite / Drooms / Merrill]
Zugang erteilt: [Datum]

INDEXSTRUKTUR
Ordner 1: Corporate — [X] Dokumente — Vollständig: [Ja/Nein]
Ordner 2: Commercial — [X] Dokumente — Vollständig: [Ja/Nein]
Ordner 3: Finance — [X] Dokumente — Vollständig: [Ja/Nein]
[...]

DATENLÜCKEN (TODO für DD-Team)
- Jahresabschluss 2024 fehlt → TODO Finance-Owner bis [Datum]
- Gesellschafterliste aktuell nicht vorhanden → TODO Legal bis [Datum]
- Pensionsgutachten nicht hochgeladen → TODO HR-Owner bis [Datum]

DOWNLOAD-LOG
Dokument [Titel], DR-ID [X], heruntergeladen am [Datum], geprüft von [Name], Status: [geprüft / offen]
```

--- vor Versand klaeren ---
1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung]
2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis]
3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf]

Schlussabsatz Variante A (kooperativ):
Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen fuer ein klaerenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten.

Schlussabsatz Variante B (formal-streng):
Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten.


## Streitwert und Kosten (Regress-Dimension)

| Schadensfall | Ansatz | Norm |
|---|---|---|
| Fristversäumnis wegen fehlender Aktenorganisation | Schadensersatz = entgangener Anspruch oder Mehrkostenpauschale | § 280 BGB; § 43 BRAO |
| NDA-Vertraulichkeitsbruch durch fehlende Datentrennung | Vertragsstrafe lt. NDA; Schadensersatz | NDA-Klausel; § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. GeschGehG |
| GwG-Bußgeld | Bis EUR 100.000 (§ 56 GwG); bei Vorsatz höher | § 56 GwG |

## Strategische Empfehlung

| Akteur | Empfehlung |
|---|---|
| Partner-in-Charge | Aktenanlage am Tag der Mandatsannahme; KYC nicht delegieren ohne Dokumentation; Deal-Code frühzeitig vergeben |
| Associate | Dokumenten-Log täglich führen; Datenlücken sofort als TODO markieren; Q&A-Register nie unstrukturiert in E-Mails belassen |
| DD-Team | VDR-Spiegel nach jeder Datenraumaktualisierung synchronisieren; Lücken-Liste in Echtzeit führen |

## Anschluss-Skills

- `grosskanzlei-ma-tabellenreview` — Review-Matrix aufbauen
- `grosskanzlei-ma-liquiditaetsvorschau` — Liquiditätsanalyse starten
- `grosskanzlei-ma-insolvenzreife` — Insolvenzreife prüfen
- `corporate-kanzlei-transaktionsstruktur` — Strukturentscheidung vorbereiten
- `corporate-kanzlei-board-paper-business-judgment` — Vorstandsentscheidung dokumentieren

## Quellen

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- § 50 BRAO; §§ 5, 6, 8 GwG; Art. 5, 25 DSGVO; §§ 257 HGB, 147 AO; MAR Art. 7, 8

## Ergaenzende Rechtsprechung (v14.2)

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

<!-- AUDIT 27.05.2026: Bundle 032 Halluzinations-Reparatur
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
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