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name: gesellschaftsgruender-gv-protokoll-und-versammlungsleiter
title: Protokoll der Gesellschafterversammlung
description: 'Gesellschafterversammlungs-Protokoll anfertigen und Versammlungsleitung durchführen. Normen: §§ 48 ff. GmbHG. Prüfraster: Protokollierungspflicht, Abstimmungsergebnis, Unterschriften, Formfehler. Output: GV-Protokoll-Vorlage. Abgrenzung: nicht GV-Einladung und Tagesordnung.'
author: Klotzkette
author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/gesellschaftsgruender/skills/gesellschaftsgruender-gv-protokoll-und-versammlungsleiter
license: Apache-2.0
version: 0.1.0
execution_mode: open
jurisdiction: de
practice: corporate
language: de
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# Protokoll der Gesellschafterversammlung

## Triage zu Beginn

Klaere vor Erstellung und Pruefung des Protokolls:

1. **Notarielle Beurkundung erforderlich?** Bei Satzungsaenderung, Kapitalerhoehung, Aufloesung: Notar zwingend (§ 53 GmbHG).
2. **Streitige Versammlung?** Notar als neutralen Zeugen einladen; eingeschriebener Brief als Zustellungsnachweis.
3. **Alle Gesellschafter anwesend?** Vollversammlungs-Heilung (§ 51 III GmbHG) nur bei Einverstaendnis aller.
4. **Stimmverbote beachten?** § 47 IV GmbHG: bei Eigen-Interesse kein Stimmrecht; im Protokoll vermerken.
5. **HR-Anmeldung erforderlich?** Beschluesse zur Bestellung / Abberufung GF, Satzungsaenderung: Notar-Einreichung.
6. **Beschlusstext eindeutig?** Vage Beschluesse koennen bei HR-Anmeldung beanstandet werden.

## Zentrale Normen

- **§ 47 GmbHG** — Abstimmung; Mehrheitsprinzip; Stimmrecht nach Anteilen
- **§ 47 IV GmbHG** — Stimmverbot bei eigenen Angelegenheiten
- **§ 51 III GmbHG** — Heilung von Einberufungsmaengeln durch Vollversammlung
- **§ 53 GmbHG** — Beschluss zur Satzungsaenderung; notarielle Beurkundung zwingend
- **§ 60 I Nr. 2 GmbHG** — Aufloesung durch Gesellschafterbeschluss
- **§§ 241, 246, 249 AktG analog** — Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Beschluessen

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
## Prüfschema: Protokoll-Rechtmaessigkeit

| Schritt | Pruefpunkt | Norm | Ergebnis |
|---|---|---|---|
| 1 | Alle Gesellschafter eingeladen und anwesend/vertreten? | § 51 GmbHG | Fehlt: Nichtigkeit |
| 2 | Versammlungsleiter gewaehlt und protokolliert? | Satzung | Fehlt: Anfechtungsrisiko |
| 3 | Beschlussfaehigkeit festgestellt? | Satzung | Fehlt: Anfechtungsrisiko |
| 4 | Stimmverbot § 47 IV GmbHG geprueft? | § 47 IV | Verletzung: Beschluss anfechtbar |
| 5 | Mehrheit korrekt berechnet? | §§ 47, 53 GmbHG | Falsche Berechnung: Anfechtbarkeit |
| 6 | Notarielle Beurkundung bei Satzungsaenderung? | § 53 GmbHG | Fehlt: Nichtigkeit |
| 7 | Beschlusstext klar und eindeutig? | HR-Anforderungen | Vage: Beanstandung bei Eintragung |

## Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. **Vorbereitung:** Anwesenheits-Liste mit Anteilen und Stimmrechten erstellen; Stimmverbot-Pruefung pro Gesellschafter pro TOP.
2. **Eroeffnung:** Feststellung Beschlussfaehigkeit und ordnungsgemae Einladung protokollieren.
3. **Versammlungsleiter-Wahl:** Abstimmung fuer Versammlungsleiter; Ergebnis protokollieren.
4. **Pro TOP:** Beschlussvorlage im Wortlaut; kurze Diskussion zusammenfassen; Stimmen zaehlen und aufschlüsseln.
5. **Beschlussformulierung:** Klarer, vollstaendiger Beschlusstext; bei HR-relevanten Beschluessen: exakter Wortlaut.
6. **Schluss:** Schluss der Versammlung protokollieren; Protokoll sofort vom Versammlungsleiter unterschreiben.
7. **HR-Anmeldung** bei erforderlichen Beschluessen: Notar einschalten; Protokoll + Beurkundung einreichen.
8. **Aufbewahrung:** 10 Jahre (§ 257 HGB); Original-Unterzeichnung sichern.

## Output-Template: GV-Protokoll (Standard)

**Adressat:** Gesellschafter; Handelsregister — Tonfall sachlich-praezise

```
PROTOKOLL der [ordentlichen / ausserordentlichen]
Gesellschafterversammlung der [FIRMA] GmbH

Datum: [DATUM] | Ort: [ORT] | Beginn: [UHRZEIT]

ANWESENHEIT:
[NAME 1], [ANTEILE] EUR (= [%] %; [STIMMEN] Stimmen)
[NAME 2], [ANTEILE] EUR (= [%] %; [STIMMEN] Stimmen)
Gesamt anwesend: [SUMME] EUR ([%] % des Stammkapitals)

Tagesordnung (wie eingeladen):
[LISTE DER TOPs]

TOP 1 — Eroeffnung und Versammlungsleiter
Feststellung: ordnungsgemae Einladung; alle Gesellschafter
anwesend; Versammlung beschlussfaehig.
Vorschlag und Wahl Versammlungsleiter: [NAME]
Abstimmung: einstimmig.

TOP [N] — [BEZEICHNUNG]
Beschlussvorlage (im Wortlaut):
"[GENAUER BESCHLUSSTEXT]"

Diskussion: [KURZE ZUSAMMENFASSUNG]

Abstimmung:
  [NAME 1] ([N] Stimmen): Ja / Nein / Enthaltung
  [NAME 2] ([N] Stimmen): Ja / Nein / Enthaltung

Ergebnis: [N] Ja-Stimmen / [N] Nein-Stimmen / [N] Enthaltungen
Beschluss: [ANGENOMMEN / ABGELEHNT]
Erforderliche Mehrheit: [EINFACH / 75% etc.] — [ERREICHT / NICHT ERREICHT]

Schluss der Versammlung: [UHRZEIT]

Versammlungsleiter: ___________  [NAME]
Schriftfuehrer:     ___________  [NAME]
```

## Rote Schwellen

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Satzungsaenderung ohne Notar: NICHTIGKEIT (§ 53 GmbHG)
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Beschlusstext vage: HR beanstandet Eintragung; Nacharbeit und erneute Beurkundung noetig

## Quellen und Vertiefung

- §§ 47, 47 IV, 51, 53, 60 GmbHG; §§ 241, 246, 249 AktG analog
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.

## Uebergabe an andere Skills

- `gesellschaftsgruender-gv-einladung-tagesordnung` — Einladung vorab
- `gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege` — bei Streit ueber Beschluesse
- `gesellschaftsgruender-stammkapitalverlust-paragraf-49-gmbhg` — Pflichtversammlung-Protokoll
- `gesellschaftsgruender-share-classes-a-b-c` — Klassen-Stimmrechts-Berechnung
