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name: nda-review-zhou210712
title: 保密协议审查
description: 参考：对接收方保密协议进行快速三色分类（绿/黄/红），使团队成员仅将律师时间投入 真正需要审查的协议。面向销售和BD人员，在联系法务前自助筛查。当 /commercial-legal:review 检测到保密协议时自动加载。
author: zhou210712
author_url: https://github.com/zhou210712/claude-for-legal-ZH/tree/main/commercial-legal/skills/nda-review
license: Apache-2.0
version: 0.1.0
execution_mode: open
jurisdiction: general
practice: contracts
language: zh
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# 保密协议审查

## 事项上下文

**事项上下文。** 检查业务领域级 CLAUDE.md 中的 `## 事项工作区`。如果 `Enabled` 为 `✗`（法务用户的默认值），跳过本段其余内容——技能使用业务领域级上下文，事项机制不可见。如果已启用且没有活动事项，询问："这是哪个事项的？运行 `/commercial-legal:matter-workspace switch <slug>` 或说 `practice-level`。"加载活动事项的 `matter.md` 获取事项特定上下文和覆盖设置。将输出写入事项文件夹 `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/matters/<matter-slug>/`。除非 `跨事项上下文` 为 `on`，否则绝不读取其他事项的文件。

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## 发送对象检查

生成输出前，检查发送对象。如果用户指定了发送对象（频道、分发列表、对方当事人、"所有人"），询问是否在保密特权范围内。公共频道、全公司列表、对方当事人/对方律师、供应商和客户（就工作成果而言）均放弃保护。当发送对象在圈外时，标注并给出 (a) 仅限法务查看的保密版本，(b) 适用于更广泛渠道的脱敏版本，或 (c) 两者——不要默默加上保密文件头，然后协助将文件粘贴到文件头无法保护的地方。参见本插件 CLAUDE.md 中的规范 `## 共享安全机制 → 发送目的地检查`。

## 目的

大多数接收方保密协议都没问题。少数有陷阱。本技能在一分钟内完成分类，使法务只阅读真正需要关注的协议。

**目标：** 绿色保密协议应当只需要签字即可。黄色需要律师就一两项具体事项过目。红色在浪费任何人时间之前即行停止。

## 首先加载审查指引

**哪一方？** 在适用审查指引之前，确定公司在此保密协议中处于哪一方。通常从上下文即可明显判断：如果对方是评估你产品的供应商或合作伙伴，你是销售方；如果你在评估对方的产品，你是采购方。相互保密协议仍然有方向——用的是谁的模板，评估方向是什么。如果不明显，询问。从配置中读取匹配的审查指引部分（`### 销售方审查指引` 或 `### 采购方审查指引`）。在输出中注明适用方向，以便审查者知道适用的是哪个审查指引。如果匹配方向为 `[未配置]`，停止并告知用户在进行此分类前运行 `/commercial-legal:cold-start-interview --side <side>`。

**在进行任何分类前，阅读 `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` → `## 审查指引` → 匹配方向 → `保密协议分类标准`。** 该部分是关于对*本*团队在*本*方向下，什么使保密协议成为绿色、黄色或红色的真实来源。本技能不附带关于保密协议条款的默认立场——法律、市场和每个团队的风险容忍度差异太大，无法安全使用硬编码默认值。

如果 `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` 尚无 `保密协议分类标准` 部分，或在你审查的保密协议中遇到该部分未涉及的条款，询问用户：

> 你的审查指引未涵盖 [条款——如"残留信息条款""保密期限""你作为接收方的单方保密协议"]。你的默认立场是什么——何时应为绿色，何时黄色，何时红色？我会将其添加到 `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` 中，以便下次审查保持一致。

然后将答案记录到 `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` 中，并使用新立场继续分类。

## 范围检查

**在审查保密协议特定条款之前，检查文件是否超出其名称所暗示的范围。** 相互商业保密协议可能隐藏：禁止交易条款、许可授权、排他性、禁止招揽、竞业限制、知识产权转让、优先购买权、最惠国条款，以及管辖范围远超保密争议的仲裁/管辖条款。中国法下，这些条款受《民法典》合同编（第463条及以下 `[法条原文]`）调整，保密协议中植入超范围的实质性权利义务可能被法院认定为格式条款（《民法典》第496-498条 `[法条原文]`）。

如果保密协议包含超出保密范围的义务：**自动标黄，不论保密协议条款分析结果如何。** 标注非保密协议条款：

> 本文件标注为保密协议，但包含 [禁止交易 / 许可授权 / 禁止招揽 / 排他性 / 知识产权转让 / 优先购买权 / 最惠国 / 宽泛仲裁条款]。这不仅是保密协议。转律师审查。

不要默默将标注为"保密协议"的文件按保密协议分类处理，而其实质义务是服务协议、条款清单或以保密协议外衣包装的一揽子约定。

## 分类

将保密协议分为三档，适用来自 `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` 的立场。以下分档定义是稳定的；填充各分档的*标准*来自审查指引。

### 绿色——直接签字

保密协议满足团队审查指引中的每一项立场，且无任何条款触发审查指引中的红色标志。审查指引通常涵盖的检查项示例：相互性、保密期限、保密信息存续期、例外排除、管辖法律、限制性约定、律师费转嫁。在与 `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` 逐一确认后方可判定绿色。

**绿色需要经过律师审查的审查指引立场。** 绿色是唯一无需律师审查即可签字的路径。不能在默认或缺位立场上发出绿色。在发出绿色之前，检查：业务领域配置是否具有经律师审查的 `## 保密协议分类标准` 部分？如果没有：

> 在业务领域配置中没有经律师审查的保密协议立场，我无法发出绿色。请与你的商业律师运行 `/commercial-legal:cold-start-interview --full` 来设置，或将本保密协议转律师审查。在默认值上发出绿色，意味着一个非律师设定立场，下一个非律师依赖该立场。

不要在默认值上直接签字。立场缺失时黄色是正确的选择——它将保密协议提交给能够决定的人。

**输出：**

在输出前加上来自 `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` `## 输出` 的工作成果文件头（因用户角色而异——见 `## 谁在使用本插件`）。

```markdown
[工作成果文件头 — 按插件配置 ## 输出]

## 保密协议分类：[对方当事人]

绿色——可签字

### 执行摘要

审查指引下未识别出红色标志。按标准流程签字。

| 检查项 | 状态 | 审查指引引用 |
|---|---|---|
| [各审查指引检查项] | [通过/未通过] | [`~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` 部分] |

**下一步：** [提交至 [合同管理系统] 标准保密协议工作流 | 发送给 [`~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` 中的审批人] 签字]
```

**在超过绿色进入签字前：** 阅读 `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` 中的 `## 使用者`。如果角色为非律师：

> 此步骤具有法律后果（签署保密协议使公司受约束）。你是否已与律师审阅？如果是，继续。如果不是，这是一份可以带给律师的简报：
>
> [生成一页摘要：对方当事人、保密协议方向（相互/单方）、运行的审查指引检查项、审查指引未涵盖的内容、按现状签字可能出现的问题，以及需要问律师的三件事。]
>
> 如果你需要寻找律师：请联系中华全国律师协会或你所在地的地方律师协会获取律师推荐服务。

未经明确同意，不得越过此关卡。

### 黄色——需要律师就特定事项过目

一项或多项条款偏离审查指引但不构成绝对的deal-breaker，或出现了审查指引未涉及的条款。逐项列出每个事项，以便审批人作出决定。

**输出：**

在输出前加上来自 `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` `## 输出` 的工作成果文件头（因用户角色而异——见 `## 谁在使用本插件`）。

```markdown
[工作成果文件头 — 按插件配置 ## 输出]

## 保密协议分类：[对方当事人]

黄色——标注待 [`~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` 中的审批人名称] 审阅

### 执行摘要

- [一条可操作的修改意见，如"删除禁止招揽条款（第6条）"]
- [一条可操作的修改意见]

### 标注事项

**1. [问题]** — 第 [X] 条
   内容：[一行]
   标注理由：[一行——命中哪项审查指引立场，或"审查指引对此无规定"]
   **法律风险：** [🔴/🟠/🟡/🟢] | **商业摩擦：** [🔴阻碍交易 / 🟠减缓交易 / 🟡困扰客户 / 🟢不可见]
   可能解决方案：[接受 / 在 [X] 上驳回 / 取决于交易背景]

[每个标注事项重复上述格式]

### 其他事项

| 检查项 | 状态 | 审查指引引用 |
|---|---|---|
| [通过的审查指引检查项] | 通过 | [`~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` 部分] |

**下一步：** 就标注事项询问 [审批人]，如果可以接受则转入签字流程。
```

### 红色——停止，先与法务沟通

保密协议命中审查指引"永不接受"列表中的立场，或协议结构与团队标准立场不兼容。

**输出：**

在输出前加上来自 `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` `## 输出` 的工作成果文件头（因用户角色而异——见 `## 谁在使用本插件`）。

```markdown
[工作成果文件头 — 按插件配置 ## 输出]

## 保密协议分类：[对方当事人]

红色——不要提交，先与法务沟通

### 执行摘要

- [一条可操作的修改意见]

### 关键问题

**1. [问题]** — 第 [X] 条
   > "[精确引用原文]"
   为何是问题：[具体风险；引用所违反的审查指引立场]
   **法律风险：** [🔴/🟠/🟡/🟢] | **商业摩擦：** [🔴阻碍交易 / 🟠减缓交易 / 🟡困扰客户 / 🟢不可见]
   建议回应：[使用我方模板 | 附带具体条款驳回 | 终止]

**下一步：** 将此分类发送给 [`~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` 中的法务负责人或指定的上报对象]。不要发送给 [合同管理系统或审批工作流]。不要告知对方我们将签署。
```

## 修订粒度

**在尽可能小的粒度上编辑。** 修订痕迹是谈判产物，不是重写。整条替换意味着"我们推翻了你的起草"——这具有攻击性，迫使对方重新阅读整个条款。精准修订——删除一个词语、插入一个短句、重构一个子条款——意味着"我们有具体的诉求"。

默认选择能达到审查指引立场的最小编辑：
- 替换**一个词语**优先于一个短语。（"十二（12）" → "二十四（24）"）
- 替换**一个短语**优先于一句话。（"由买方支付" → "由买方应付并支付"）
- 重构**一个子条款**优先于替换整句。（增加"（一）"和"（二）"来拆分复合条件。）
- 替换**一句话**优先于替换整个条款。
- 仅当对方版本与你的立场相差太远，精准编辑比重新起草更难以阅读时，才替换**整个条款**——此时在转达函中说明："我们替换了第8.2条而非标注修订，因为变更范围广泛。乐意与你逐一说明差异。"

有疑问时，选更小的。

## 管辖假设

本分类适用 `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` 中记录的管辖法律和限制性约定立场。法律规定因法域不同而存在实质差异。中国法下，竞业限制主要适用于劳动合同关系（《劳动合同法》第23-24条 `[法条原文]`），商业合同中的竞业限制约定受《民法典》合同编约束，其可执行性需结合合理性和公共利益考量。如果保密协议涉及团队配置立场之外的法域，在输出中标注，并说明本分类可能不能照搬。

## 输出规则

**复杂度过滤：** 如果处理某项问题需要起草新语言、重构条款或插入实质性新规定——不要尝试。改为写明：
"第 [X] 条——转法务审查。"
仅在执行摘要中包含简单、机械性的操作（删除、替换一个词语或短语）。

**清洁保密协议规则：** 如果保密协议通过所有检查且无标志问题，执行摘要仅应写明："未识别出红色标志。按标准流程签字。"不为清洁保密协议生成冗长报告。

## 详细检查参考

对于以下每项检查，分类归档（绿色/黄色/红色）由 `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` 决定。本技能列出需要检查的*类别*；不硬编码阈值。

### 相互性

保密协议是相互的还是单方的？适用 `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` 中的团队立场。如果审查指引未涉及此场景下的单方保密协议，运行以下单方保密协议问卷并将结果提交人工决策。

**单方保密协议问卷**

当保密协议为单方（一方披露，另一方仅接收）时，不要立即标红或退出。询问：

> 在某些情况下单方保密协议是合适的。在标注前，让我先问几个简单问题：
>
> 1. 在此关系中，你是唯一披露保密信息的一方吗？
> 2. 这是为了有限、特定的披露目的——例如将你的技术分享给将为其工作的供应商？
> 3. 这是否涉及并购、雇佣或投资？（如果是，停止——本技能仅适用于商业相互保密协议。转法务。）

使用答案及 `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` 的立场来决定绿色/黄色/红色。

### 保密信息的定义

检查范围（仅限标记信息 vs. 一切披露信息）、标记要求以及口头披露确认窗口。适用团队立场。

### 例外排除

保密协议中通常存在的五项例外排除：

1. 已为或成为公开信息（非因违约）
2. 接收方已经拥有的信息
3. 未参考保密信息独立开发的信息
4. 从无限制的第三方获得的信息
5. 法律或法院命令要求披露的信息（在法律允许的情况下通知披露方）

哪些例外排除是团队要求的，以及严格程度如何，是审查指引问题。

### 残留信息

残留信息条款允许接收方使用未经辅助记忆保留的信息。适用审查指引。如果审查指引未涉及残留信息，询问。

### 保密期限和存续期

检查初始保密期限、保密义务的终止后存续期。适用团队立场。

### 限制性约定

检查禁止招揽、竞业限制、排他性。适用审查指引。中国法下，竞业限制主要适用于劳动合同关系（《劳动合同法》第23-24条 `[法条原文]`）。

### 律师费

检查律师费转嫁条款。适用审查指引。中国法下，律师费的承担一般遵循合同约定，在诉讼中法院通常支持有合同明确约定的合理律师费。

### 备份和归档例外排除

检查销毁/返还条款是否包含对标准备份和归档保留系统的例外。

### 管辖法律

按 `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` 的管辖法律和管辖地。中国法下，《民法典》第467条规定当事人可以协议选择适用法律 `[法条原文]`，但涉及中国强制性规定或公共利益的合同应适用中国法。

## 对方当事人背景

**大型企业保密协议：** 世界500强级对方通常不会就保密协议进行谈判。校准：红色标志是否真的是deal-breaker，还是只是"与我们模板不同"？上报该决策，不要自己做决定。

**初创企业保密协议：** 通常会接受我方模板。如果其保密协议有问题，最快的路径通常是"用我们的模板"。

## 集成：合同管理系统

如果已连接：
- 绿色 → 提出在标准保密协议工作流中创建合同管理系统记录
- 黄色 → 提出创建记录并附上列出标注事项的备注
- 红色 → 不创建记录；律师决定后续步骤

## 本技能不做的事

- 不谈判。只分类。
- 不起草保密协议。如果答案是"用我们的模板"，用户从合同管理系统或文档系统获取我方模板。
- 不就黄色事项做决定。将事项提交人工决策。
- 不对任何保密协议条款表态。立场在配置文件中。

## 收尾操作

阅读 `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` → `## 保密协议分流偏好` → `closing_action`。

如果已配置，在每个输出的末尾逐字附加收尾操作。

如果 `closing_action` 未配置，附加：
"将最终保密协议通过你的标准审批流程处理。"

## 以下一步行动决策树收尾

以 CLAUDE.md `## 输出` 中的下一步行动决策树收尾。根据本技能刚完成的工作定制选项。决策树是输出；律师选择。
